项羽攻打齐国时，田荣封彭越为将军，共同对抗项羽。此时项羽回了彭城，而彭越正带着三万精兵驻扎在外黄。使者呈上书信，向彭越说明来意，彭越带着三万人就地归顺了刘邦。

彭越不擅长守城，更不擅长攻城。他擅长游击，更确切的说，他是游击战的鼻祖。

刘邦划了齐魏交界处的十余座城池给彭越，作为他驻军和储粮的场所，然而彭越守不住城，把十余座城池都输给了项羽。于是彭越带着自己的大军，向北行进，驻扎在黄河沿岸。

在楚汉对峙时，彭越多次袭击楚军的后备军，截获大量粮草，送给汉军。史称“彭越挠楚”。

吴芮年纪大了，不想冒险，于是向刘邦推荐了自己的女婿——九江王英布。使者与刘邦通信后，又前去拜见英布。英布此时是项籍的重臣，田荣和项籍争相拉拢他，故而刘邦搁置了拉拢英布的想法。

时值汉王二年五月（前206年），雍王章邯未克，刘邦的文武班底绝大多数还在关中。刘邦问道：“我军中可有猛将？”

张良：“汉王将领中唯有韩信可以独当一面。”

刘邦深以为然。

刘邦带着四万大军前往丰邑，王陵守城十余日，几欲崩溃。刘盈虽说是丰邑儿，打出生以来头一次来丰邑，水土不服。小家伙日夜啼哭，面黄肌瘦。

此时刘邦率军从天而降，打败了前来攻城的楚军，王陵和刘盈两人俱是喜形于色。

王陵整顿衣冠，出城感谢刘邦。刘邦并未与他多做周旋，而是带上了他的孩子，率军日夜兼程，往函谷关方向去了。

汉王二年六月初（前206年），汉军挖通了古沣河河道，刘邦命大军撤离，决堤放水。九曲黄河之水从天而降，呼啸着向下游奔腾而去，废丘淹没在湍急的河流里。

常言：水火无情，以其迅疾，以其不可抵挡。

章邯绝望自杀，自此三秦之地尽数归于汉王刘邦。

同月，刘邦以栎阳为汉国都，立世子刘盈为王太子，大赦天下。任命萧何为相国，与诸文臣辅弼太子，又命麾下将士的世子们进栎阳王宫为侍卫，拱卫太子。

安顿好自己唯一的嫡子，刘邦带着自己的这帮老下属们西出函谷关，返回楚汉战场。

众将士原本会担忧挂念自己家中的妻儿，如今他们的长子俱为太子侍从，陪伴少主。

待到汉王得了天下，他们的后代也能搏一个从龙之功。是以众人心中再无牵挂，安心跟着刘邦出关打仗了。

吕雉在项籍手中，刘邦再恨项籍也不能与他正面对抗。项籍这个人靠着以下克上、三次暗杀、远交近攻建立了西楚政权，他的心比正常人更黑，底线也比正常人更低。刘邦断然不敢激怒项籍，万一对方杀了吕雉，一切都于事无补。

是以他将手下将士分了出去，让众将士各自领兵，在不同的战场对抗楚军。而他本人，则一边带兵攻城掠地，一边不断派遣使者带着金帛厚礼，请求议和，恳求项王归还他的家人。

项羽此时兵多将广，不缺地盘也不缺粮草，是以无论刘邦开出什么条件，项羽从来不搭理他。

赶走刘邦后，项羽又杀回了齐国战场。楚军打得齐军节节败退，在齐国烧杀抢掠，无恶不作。田荣败走平原，平原人恐被屠城，于是杀了田荣，把他的首级献给项羽。至此，三齐之地属于西楚。

项羽收了三齐，听说三秦之地尽数投降了刘邦，而栎阳城，竟然成了汉国的国都。

他大为光火，一面要追杀塞王司马欣和翟王董翳，另一面要追究三王的臣属。司马欣和董翳逃到了荆楚腹地，两人过惯了锦衣玉食的日子，流亡之路可谓是苦不堪言。

司马欣早年曾经对项梁有活命之恩，而董翳当年力劝章邯投降项羽。两人于是结伴前往彭城，主动自首。

项羽见他们认罪态度良好，时下又值用人之际，于是看在往日的情分上饶了两人，仍旧留他们在自己帐下效劳。

这两人和项羽有交情，能够免罪。有些人和项羽没交情，只能另谋生路。

二世元年（前209年），陈胜吴广在大泽乡起义，立魏咎为魏王。于是陈平辞别兄长，前去投奔魏咎。二世二年六月（前208年），秦将章邯攻打魏国，包围了临淄，魏相周巿和魏王咎先后殉国。陈平趁着混乱逃了出去，辗转投奔了项梁。二世三年六月（前207年），项梁被章邯杀死，陈平按下心中的不满，委屈求全，在项羽手中讨生活。

好在项羽争气，凭着自己的谋略和勇敢，加上一点运气，几乎成了天下共主。

就在陈平背靠大树好乘凉时，杀出了一个刘邦。

刘邦东征项羽，殷王司马卬举国投降。项羽拜陈平为都尉，赐金二十镒，让他带着殷地的楚人，抵抗刘邦。谁知刘邦战斗力着实恐怖，三下五除二就把整个殷地都拿下了。

项羽迁怒于殷地的将士官吏，要把他们都杀了。于是陈平趁着夜色前去府库，丢下大印，又偷走了库中的黄金，打算渡过黄河去投奔刘邦。